新日恒力对博雅干细胞控制力遭疑

记者 张 敏

新日恒力与控股子公司博雅干细胞的借款纠纷引起了交易所的关注。

新日恒力2017年9月18日晚收到上交所《关于对新日恒力有关子公司博雅干细胞申请仲裁事项的问询函》。对于子公司向上市公司讨要借款一事，上交所要求公司补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施的整合措施，是否实现对收购标的的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失去控制。

对此，《证券日报》记者致电新日恒力董秘办，公司证券事务代表唐志慧表示，公司与博雅干细胞已经在走司法程序，目前不方便接受采访。

购而不合？

新日恒力近期披露《涉及重大仲裁公告》，称收到上海仲裁委员会仲裁通知书，博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅干细胞）要求上市公司偿还其公司提供的借款8000万元及相应利息。

据了解，新日恒力于2015年以现金方式收购博雅干细胞80%的股权，博雅干细胞成为公司的控股子公司。

子公司要求母公司偿还借款未果后将母公司诉至公堂，这在外界看来两者关系存在蹊跷之处。上交所要求上市公司根据规定，核实并披露“上述借款、利息的形成和双方借款纠纷发生的情况，以及相关信息披露情况；博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体；要求公司重大资产重组财务顾问核实重组完成后，博雅干细胞是否仍受其原大股东及实际控制人许晓椿控制，公司对置入的资产是否真正完成了整合”等等问题。

据《证券日报》记者了解，根据公司与许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣于2015年10月26日签署的《重大资产购买协议》，此次博雅干细胞80%股权交易价格为 156560万元，全部以现金支付。收益法下，博雅干细胞全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为19.76亿元，较经审计净资产增值18.88亿元，增值率2152.83%。

新日恒力为收购博雅干细胞而向大股东举债。2015年10月27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了向上海中能申请追加3亿元借款的议案，合计将向上海中能借款8亿元，利率为同期银行贷款利率下浮20%。

面对这一高溢价、举债并购，新日恒力选择不对博雅干细胞的经营、人事作更多的介入，当起了“甩手掌柜”。 彼时新日恒力发布的重大资产购买报告书显示，许晓椿作为标的公司董事长兼总经理，承诺在本次重组完成交割后，将继续在博雅干细胞任职不少于五年。另外，上市公司与许晓椿同意在业绩承诺期内维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。

完成业绩承诺再遭挑战

值得庆幸的是，新日恒力并未完全将资产收购价款付给博雅干细胞的股东。据新日恒力发布的资产购买报告书，本次资产购买价款剩余40%部分6.2624亿元将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。

博雅干细胞2015年至2016年均未达到业绩承诺目标。新日恒力2017年半年度业绩报告显示，随着博雅干细胞业务量的增长，实现营业收入 6686.47万元，同比增长32.57%。实现归属于母公司股东净利润2016.28万元，同比增长 73.42%。按此利润计算，博雅干细胞仅完成2017年业绩承诺的25.2%。

由于博雅干细胞未达到2016年的业绩承诺，博雅干细胞原控股股东许晓椿需对上市公司进行业绩补偿。但截至目前，许晓椿并未在约定的期限内履行业绩补偿义务，也未在约定的期限内完成股权回购。