三盛教育溢价10倍收购遭问询标的净利16月累亏688万

三盛教育(300282.SZ)拟1.23亿收购中育贝拉日前被“叫停”。

9月21日，公司公告称，因该收购一事收到深交所问询。问询函指出，要求三盛教育披露中育贝拉的业务开展模式以及盈利模式、合作办学的高中或留学咨询机构的数量、招收学生数量及收费标准、具备的师资情况等。并向深交所报备合作高中及咨询机构的具体名称。

财报数据显示，中育贝拉近八成资产来自其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用。并且，今年前4个月，销售费用和管理费用出现猛增，累计费用占营业成本的65.5%，远高于2018年占比的29.48%。

承诺未来年净利超2000万

19日，三盛教育公告披露，拟以现金向勤为径信息科技服务合伙企业、中文在线教育产业基金、张帆收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司(以下简称“中育贝拉”)51%的股权。标的公司采用收益法评估的股权价值为2.47亿元，增值率达1080.34%。

资料显示，中育贝拉成立于2014年，主要业务包括国际高中合作办学、留学咨询服务等，2018年、2019年1-4月分别净亏303万元和384.63万元。按此计算，16个月中育贝拉累亏687.63万元，月均亏42.98万元。

然而，中育贝拉却承诺2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年-2023年承诺净利润分别不低于人民币2400万元、2625万元、3280万元、4100万元。

对于上述情况，深交所要求三盛教育对中育贝拉的业务模式和盈利模式，合作办学的高中或留学咨询机构的数量及所在城市、招收学生数量及收费标准、具备的师资情况等进行详细说明。并结合相关依据，明确中育贝拉承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因和可实现性。

深交所要求，结合中育贝拉近三年股权转让及增资的估值情况，确定本次估值是否产生较大差异及本次估值的合理性。同时说明，中育贝拉资产权属是否清晰，是否存在未决或潜在的诉讼或仲裁纠纷，并结合相关政策法规说明是否存在不利影响；要求结合中育贝拉的核心竞争力说明本次交易的目的，双方是否具备协同效应。

管理销售费用占营业成本近七成

值得注意的是，标的公司中育贝拉资产中，超七成来自其他应收款、其他流动资产及长期待摊费用。

公告显示，截至2019年4月30日，中育贝拉资产总计3890.97万元，其中货币资金仅162.89万元，占总资产比例仅4.19%。而其他应收款达577.8万元，占总资产比14.85%；其他流动资产达775.65万元，占总资产比达19.94%；长期待摊费用最高达1627.35万元，占总资产比41.82%。

按此计算，中育贝拉其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用占资产总额累计的比例达76.61%。2018年末这一数据则为77.32%。

此外，从年报数据看，2018年公司毛利率仅为17.56%。在营业成本中，管理费用占比超4成。财报数据显示，2018年、2019年1-4月，公司管理费用分别为829.36万元、419.64万元，分别占同期营业成本的20.31%、42.5%。

与此同时，其销售费用占比也在迅猛增加。2018年、2019年1-4月，公司销售费用分别为374.56万元、227.13万元，分别占同期营业成本的9.17%、23%。

按此计算，今年前4个月，中育贝拉销售和管理费用合计占营业成本的65.5%，远高于2018年占比的29.48%。

对此，深交所要求三盛教育说明其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用的具体明细以及营业成本的主要构成，并结合同行业公司情况说明其资产结构及毛利率是否合理。