中船科技21亿重组方案未过会标的持续盈利能力存疑

12月16日晚，中船科技(600072，SH)公告称，公司于12月16日收到证监会核发的《关于不予核准中船科技股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。

正协商下一步调整计划

中船科技上述公告指出，证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)于2019年11月21日举行2019年第62次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案(以下简称方案)进行了审核。

具体来说，并购重组委在审核中关注到，中船科技拟并购标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过，并购重组委依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定；并要求中船科技董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

12月17日上午，中船科技董秘办人士对《每日经济新闻》记者表示：“目前公司正在协商下一步调整计划，最后结果以公告为准。”

标的未来盈利存不确定性？

此前，中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。当时的公告指出，海鹰集团100%股权的交易作价为21.1亿元。对于交易的目的，中船科技称，重组拟将海鹰集团注入上市公司，有利于中船科技完善应用产业链，拓展业务范围和产品线；同时，有利于海鹰集团的现代化企业管理制度和市场化经营机制，提升标的公司的经济活力，助力上市公司发展。

数据显示，2017年、2018年、2019年1~9月，海鹰集团分别实现营业收入4.68亿元、5.29亿元和3.13亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1155.97万元、2259.39万元和3649.47万元。

“企业未来盈利能力是否具有确定性主要看两方面，第一是对大客户的依赖性，第二是产品销售的竞争优势。”香颂资本执行董事沈萌对《每日经济新闻》记者说。

一位券商交通运输及基础设施行业分析师告诉《每日经济新闻》记者，并购重组委审核不通过，说明其认为标的资产的未来盈利能力确实存在重大不确定性，所以必须要调整资产重组方案。换句话说，就是需要剥离导致盈利不确定性的资产，留下盈利性比较强的资产，或者说引入一些盈利比较强的资产。