汤姆猫收关注函IP授权协议被问是否向关联方输送利益

最近几天，深交所向浙江金科雄猫文化产业股份有限公司发出关注函..12月23日，浙江金科雄猫文化产业股份有限公司发布了关于签署业务协议暨关联交易的公告，以及关于2022年拟聘任会计师事务所的公告。

关于签署业务协议暨关联交易的公告显示，汤姆猫拟签署《lt，主题公园许可协议gt补充协议》，公司拟对汤姆猫产业许可费的收取和结算方式进行调整

本次拟签署协议的汤姆猫的交易对手汤姆猫工业为公司的合营企业根据企业会计准则及其他相关规定，基于谨慎性原则，汤姆猫实业构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组，也不属于重组上市，不需要获得相关部门的批准

双方同意，自2023年1月1日起，乙方按照基于授权IP产生的年度营业收入的具体比例向甲方支付授权费，即营业收入不超过1000万元收取12%，营业收入超过1000万元至1亿元的部分按8%收取，营业收入超过1亿元的部分按5%收取。

双方同意《会说话的汤姆猫家族》的IP衍生品设计和销售授权由甲乙双方分别指定的子公司签署，相关费用按照本协议第一条收取和结算双方可根据特殊情况另行协商

根据拟聘任2022会计师事务所的公告，经沟通协商，公司拟于2022年调整审计机构，奚仲事务所将于2022年为公司财务状况提供审计服务聘期自公司股东大会批准之日起至公司审议聘任下一年度年度审计会计师事务所之日止该事项尚需提交公司股东大会审议同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和公平合理的定价原则，确定公司2022年度的审计业务费用并签署相关协议奚仲事务所是具有从事证券期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验和能力的会计师事务所它能够遵循独立，客观和公正的专业标准，忠实地提供高质量的审计服务

Tom这次更换会计师事务所的主要原因是原会计师事务所的审计团队正在进行多个IPO申报项目，其中一个申报项目需要较长时间在中国境外进行，导致人员和时间安排上的冲突为更好地保证公司2022年的审计工作，经双方协商一致，公司拟更换年度审计会计师事务所经筛选和事先沟通，公司拟聘任奚仲事务所为公司2022年度审计会计师事务所公司已就拟聘任会计师事务所的变更与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该变更并确认无异议

关于变更年度审计会计师一事，深交所指出，汤姆猫表示，变更会计师事务所的主要原因是原审计机构立信所审计团队正在进行多个IPO申报项目，导致人员和时间安排发生冲突公司已就拟聘任会计师事务所的变更与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该变更并确认无异议

结合原审计机构立信所审计团队的项目进度，人员工作安排及公司具体业务发展情况，用简洁明了的语言说明汤姆猫变更审计机构的具体原因，是否与之前的审计机构存在差异，是否存在频繁变更审计机构购买审计意见的情况，补充立信所关于本次变更审计机构的书面意见。

说明聘请奚仲所作为汤姆猫2022年审计机构的原因，具体流程及决策机制，相关推荐人及决策人，公司及中兴财务及年报审计项目组成员是否对审计意见有过约定或其他安排请汤姆猫审计委员会，监事会，独立董事核查并发表明确意见

说明奚仲拟签署的会计师，质量控制评审人员签署或审阅的上市公司最近3年的审计报告，是否受到中国证监会，证券交易所或相关监管部门，自律机构的处罚，处分或采取监管措施，请根据证券业务和上市公司审计业务的经验和人员配备，以及汤姆猫2022年年度审计工作的计划，说明项目组是否具备承担和完成汤姆猫审计业务的经验和能力。

关于关联交易，深交所指出，汤姆猫签署的《lt，主题公园许可协议gt补充协议》，汤姆猫拟将汤姆猫行业授权费由固定收费调整为分成模式由于汤姆猫产业对授权IP的运营不及预期，预计补充协议签署后，汤姆猫IP的授权收入将有所下降

披露主题公园许可协议的主要条款，包括但不限于合作方式，合作期限，授权费的计算及结算方式。

说明汤姆猫行业相关项目推进及业务运营不如预期的具体情况，是否可能对汤姆猫其他业务产生不利影响，并充分提示相关风险。

结合对问题，的回复，补充披露补充协议的签署对汤姆猫经营业绩和财务状况的具体影响，并核实补充协议的签署是否有利于维护上市公司利益，是否存在向关联方输送利益的情况。

以下为原文:

深圳证券交易所

致浙江金科雄猫文化产业有限公司的关注函

创业板关注函457号

浙江金科雄猫文化产业有限公司董事会:

日前，你公司披露了《关于聘任2022年度会计师事务所的公告》，《关于签署业务协议暨关联交易的公告》，《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司继续互保关系的公告》我们部门对此很关注

一，关于变更年度审计师

1.你公司表示更换会计师事务所的主要原因是原审计机构立信所的审计团队正在进行多个IPO申报项目，导致人员和日程发生冲突公司已就拟聘任会计师事务所的变更与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该变更并确认无异议

结合原审计机构立信所审计团队的项目进度，人员工作安排，以及公司的具体业务发展情况，用简洁明了的语言说明公司变更审计机构的具体原因，是否与之前的审计机构存在差异，是否存在频繁变更审计机构购买审计意见的情况，补充立信所关于本次变更审计机构的书面意见。

说明选择奚仲所作为拟设公司2022年度审计机构的原因，具体过程及决策机制，相关推荐人及决策人，公司与中兴财务及年报审计项目组成员是否对审计意见有过约定或其他安排请贵公司审计委员会，监事会和独立董事核查并发表明确意见

说明奚仲拟签署的会计师，质量控制评审人员签署或审阅的上市公司最近3年的审计报告，是否受到中国证监会，证券交易所或相关监管部门，自律机构的处罚，处分或采取监管措施，请结合贵公司证券业务和上市公司审计业务的经验和人员配备，以及贵公司2022年度审计工作的计划，说明项目组是否具备承担和完成贵公司审计业务的经验和能力。

二。关联方交易

2.你公司与参股公司汤姆猫实业发展有限公司签订的lt，主题公园许可协议gt补充协议》，贵公司拟将汤姆猫产业的授权费由固定收费调整为分成模式由于汤姆猫产业对授权IP的运营不及预期，预计补充协议签署后，贵公司的IP授权收入将会减少

披露主题公园许可协议的主要条款，包括但不限于合作方式，合作期限，授权费的计算及结算方式。

说明汤姆猫产业相关项目推进及业务运营不尽如人意的具体情况，是否可能对贵公司其他业务产生不利影响，并充分提示相关风险。

结合对问题，的回复，补充披露补充协议对你公司经营业绩和财务状况的具体影响，核实补充协议的签署是否有助于维护上市公司利益，是否存在向关联方输送利益的情形。

三。论对外担保

3.你公司及控股子公司拟继续为浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司浙江飞达环保材料有限公司对外融资无偿提供总额不超过人民币7.5亿元的担保，并接受对方提供的不超过人民币10亿元的担保额度。请询问贵公司:

披露你公司，时代金泰，飞达环保近三年提供的相互担保情况，说明上述相互担保的原因及合理性，你公司与时代金泰实际控制人，控股股东，董是否存在关联关系，是否存在其他未披露的担保情况。

结合时代金泰，飞达环保公司近三年的财务状况，经营业绩和现金流量，说明拟设立公司是否存在赔偿风险和诉讼风险，以及相应的解决办法，并对相关风险进行充分提示。

4.你公司认为需要说明的其他事项。

我对此表示关注请就上述事项作出书面说明，并将相关说明材料于2022年1月3日前报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管部同时提醒贵公司，上市公司必须按照国家法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真，及时地履行信息披露义务上市公司董事会全体成员必须保证所披露的信息真实，准确，完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其保证承担个别和连带责任

我特此通知你。

创业板管理部

2022年12月27日

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