新五丰收问询函：要求说明主要交易标的业绩大幅下滑的原因及合理性

5月12日晚间，新五丰发布公告称，收到上交所问询函问询函重点关注上市公司发行股份，支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易的预案

预案披露，交易主要标的资产湖南天信种业有限公司2020年，2021年，2022年一季度分别实现营业收入5.04亿元，5.34亿元，1.15亿元，净利润2.97亿元，0.49亿元和—0.87亿元，业绩波动较大。

因此，上交所要求上市公司按主营业务列示天心种业近三年的营业收入，营业成本，毛利率及同比变动情况，并说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性，是否与行业变化一致等结合近几年的行业发展趋势以及同行业可比公司的收入和利润变化情况

标的主要负债大规模增加。

根据上市公司4月29日公告，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业100%股权及200万元国有专属资本公积，沅江天心种业有限公司48.20%股权，衡东天心种业有限公司39.00%股权。

上市公司称，本次重组的目的包括:解决湖南现代农业产业控股集团有限公司内部同业竞争问题，进一步完善法人治理结构，减少关联交易，增强上市公司的独立性，充分发挥上市公司与目标公司的协同效应，扩大公司业务规模，提高上市公司市场份额。

本次交易的交易对方包括现代农业集团，湖南新五丰一期产业投资基金企业，湖南现代种业投资有限公司，刘，其中，现代农业集团为上市公司间接控股股东，新五丰基金和种业投资为现代农业集团控制的企业刘是一家上市公司的董事兼总经理李金林是上市公司的副总经理因此，上述交易对方为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易

截至本预案签署日，现代农业集团直接持有天心种业82.83%的股权，为天心种业的控股股东，湖南SASAC为天心种业的实际控制人天信种业主要生产种猪，仔猪和商品猪，主营业务为种猪，仔猪和商品猪的养殖和销售

但最近几年来天心种业的营收一直不稳定，伴随着总资产的扩张，总负债也在不断扩大总资产从2020年末的8.78亿元增加到2022年一季度末的25.11亿元，总负债从2020年末的2.93亿元增加到2022年一季度末的18.92亿元截至2022年一季度末，天信种业资产负债率超过75%

收到上海证券交易所的问询函

基于上述情况，5月12日，新五丰收到上交所的问询函。

要求上交所上市公司按主营业务列示天心种业近三年营业收入，营业成本，毛利率及同比变化情况，并结合最近几年行业发展趋势及同行业可比公司收入，利润变化情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性，是否与行业变化一致。

同时，要求新五丰结合新五丰基金投资的六家项目公司的经营情况和上市公司的运营模式，说明收购这六项目标资产的必要性和合理性，结合行业周期波动，原材料成本，产品供求变化及后续价格走势等，说明标的资产是否具有持续盈利能力，本次交易是否符合相关规定

鉴于天心种业资产负债规模较大，上交所要求上市公司说明天心种业的具体资产负债情况，结合商业模式，同行业可比公司的债务水平等，说明了报告期内天信种业资产负债率大幅上升的原因及合理性此外，结合天信种业的资产负债结构，现金流和上市公司的资产负债结构，分析本次收购对上市公司债务水平和财务稳定性可能产生的影响，并补充相关风险

此外，针对天心种业的经营情况，上交所要求上市公司按业务类型列示天心种业的采购，生产，销售方式，以及最近两年及一期种猪，仔猪，商品猪的存栏和屠宰规模。

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