国资委发布授权放权清单松绑央企股权激励及资本运作

作为国企改革的重要一环，国资委的授权放权清单于6月5日正式出炉。清单重点选取了5大类、35项授权放权事项，授权对象是包括综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业等在内的各类央企，内容覆盖央企的规划投资与主业管理，产权管理，选人用人，企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励以及重大财务事项管理等五个主要方面。

“实操性强、可落地是这份授权放权清单的一大特色。”国资委研究中心研究员周丽莎对上证报记者表示，“与前期出台的文件主要是对国有投资和运营公司等试点央企进行授权放权不同，这次发布的《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》(下称《清单》)前21条对各中央企业都适用，授权对象的范围更广，政策影响力更大。”

上证报记者注意到，《清单》开门见山地对央企混改与重组进行了授权放权，并对涉及上市公司股权及资本运作的事项着墨不少；同时，《清单》对工资总额制度也作出了调整，明确股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。“这项措施此前仅针对部分试点央企，现在推广到所有央企，改革力度进一步加大。”周丽莎表示。

8项授权直接涉及上市公司

《清单》将关于央企混改与重组的授权放权放在了第一位。《清单》提出，中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案(主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外)；中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项。

中国企业研究院首席研究员李锦表示：“《清单》第一条讲混改、第二条讲重组，后面又讲到了上市公司以及股权激励和薪酬制度的问题等，这些问题都是改革的热点、焦点、难点，《清单》提出了专门应对政策，把权力交给了企业。”

据上证报记者统计，《清单》里有8个条款直接涉及上市公司，并且是针对全部中央企业的。

《清单》提出，对以下事项可对各中央企业授权放权，例如在资本运作上，中央企业可决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项；中央企业可审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。

在股权转让上，中央企业可审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项；中央企业可审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公司债券事项；中央企业可审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项；中央企业可审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份事项，同时应符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求；中央企业还可审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。

在股权激励上，中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业可审批分期实施方案。“这项股权激励分批实施审批权的下放，以及后文提出股权激励不纳入工资总额，都是本次授权放权清单的一大突破。”周丽莎对记者表示。

试点央企率先受益

《清单》的另一大特色是，更加强化分类授权，综合试点央企及投资运营公司的授权放权力度更大。尤其是国有投资运营公司对于创新企业的核心团队持股和跟投机制，可更加灵活。

《清单》将授权事项分为四种类型，包括适用于各中央企业的授权放权事项21项；适用于各类综合改革试点企业的授权放权事项4项，包含国有资本投资运营公司试点、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点、落实董事会职权试点企业等；适用于国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项6项；适用于少数特定企业的授权放权事项4项。

其中，对于综合改革试点企业的授权放权有：授权董事会按照《中央企业投资监督管理办法》(国资委令第34号)要求批准年度投资计划，报国资委备案；授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目，总投资规模变动超过10%的，应及时调整年度投资计划并向国资委报告等。

对于国有资本投资、运营公司试点企业(简称“两类公司”)的授权放权事项有：授权“两类公司”董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年度报国资委备案。同时，国资委授权“两类公司”董事会在已批准的主业范围以外，根据落实国家战略需要、国有经济布局结构调整方向、中央企业中长期发展规划、企业五年发展战略和规划，研究提出拟培育发展的1至3个新业务领域，报国资委同意后，视同主业管理。待发展成熟后，可向国资委申请将其调整为主业。此外，国资委还授权“两类公司”董事会在5%至15%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额，报国资委同意后实施。

分析人士称，上述授权放权力度加大，将让试点企业改革更具灵活性，未来国企改革步伐有望明显加快。

工资总额制度松绑

对于市场颇为关注的央企薪酬制度改革部分，《清单》也有所涉及。

《清单》提出，支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总水平由相应子企业的董事会根据国家相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，与职业经理人协商确定，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

工资总额制度方面也出现了松动。《清单》明确，由中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

国资委相关负责人在答记者问时表示：“《清单》的授权放权事项已经明确，各企业不能抱有‘有了政策等细则，等了细则要支持’态度，要切实增强改革的主动性、自觉性，把这项政策用足用好。需要强调的是，授权放权不能只停留在企业集团总部，而要做到‘层层松绑’，把授权放权落实到各级子企业或管理主体上，全面激发微观主体活力。”

多家央企回应利好

《清单》发布后，多家央企接受了记者采访，表示将受益本次授权放权的力度加码。

华润集团秘书长、新闻发言人蓝屹表示，华润集团作为国有投资公司试点，对《清单》的发布感到非常振奋。当前，华润集团已在产业进退、结构优化、资本运营、公司治理、管控模式、评价导向、选人用人、激励约束等方面有一系列的考虑。授权放权清单出台恰逢其时，有利于克服集团改革中的瓶颈阻力，调动广大干部职工的积极性、主动性和创造性，焕发企业内生活力和动力。

通用技术集团党组书记、董事长许宪平表示，目前，中国通用技术集团正在积极推进顶层改革设计，研究制订中长期发展战略规划、《集团改组国有资本投资公司定职责、定机构、定编制方案》等，重新梳理集团职能总部职能，重塑和调整集团组织架构和管理体系。本次《清单》及时出台，对集团推进国有资本投资公司试点各项改革具有重要和积极的指导意义。

他表示，下一步，中国通用技术集团将用足用好政策，加大对高档数控机床、战略性新材料等领域的投入力度；进一步厘清集团与国资委的权力边界，厘清“党组会、董事会、总经理办公会之间”“集团总部与子公司之间”的权力边界，并以此为基础，建立与集团发展实际相适应的内部授权经营机制，逐步加大对子公司授权力度；支持所属企业积极开展职业经理人制度，加大市场化选人用人力度；进一步探索完善中长期激励机制，激发微观主体活力，切实将国企改革落到实处。

中国建材集团董事长、党委书记宋志平表示，中国建材集团作为国有资本投资公司试点企业，将制订相应的授权放权清单，对董事会运作规范、市场化程度较高的企业充分授权，层层松绑，把授权放权落实到各级子企业或经营主体上。